Fusions et acquisitions d’entreprises au Québec

Fusions et acquisitions

Une transaction se gagne
avant la signature.

Acheter, vendre ou fusionner une entreprise est l’une des opérations les plus lourdes de conséquences de la vie d’affaires. Elle mobilise le droit corporatif, la fiscalité, le financement, le droit du travail et souvent l’immobilier. Avant le montage, trois questions se règlent en amont : voyez l’achat et la vente d’entreprise.

Notre rôle est de coordonner ces dimensions et de garder l’opération sur ses rails : construire l’échéancier, mener la vérification diligente, négocier ce qui protège notre client et refermer proprement.

Les fusions entre sociétés d’un même groupe suivent une logique différente : elles servent la simplification et la fiscalité plutôt que l’acquisition. Elles se préparent avec le fiscaliste et se réalisent souvent en fusion simplifiée.

Une transaction d’entreprise met en jeu à la fois la Loi sur les sociétés par actions, le Code civil du Québec pour la vente elle-même, et les inscriptions au Registraire des entreprises du Québec.

Analyse de tableaux financiers lors d’une vérification diligente

Ce que nous faisons

Six chantiers
menés en parallèle.

Structure de la transaction

Achat d’actions ou d’actifs, société d’acquisition, fusion, roulement fiscal. La structure se décide avec le fiscaliste et engage tout le reste.

Lettre d’intention

Prix pressenti, échéancier, exclusivité, confidentialité. Ce qui y est concédé se renégocie difficilement par la suite.

Vérification diligente

Corporatif, contrats, litiges, employés, permis, propriété intellectuelle, immobilier, fiscalité. Nous dirigeons l’exercice et traduisons ses résultats en clauses.

Convention d’achat

Déclarations et garanties, indemnisation, plafonds et seuils, ajustements de prix, conditions de clôture. C’est le document qui vit après la transaction.

Financement

Prêt bancaire, solde de prix de vente, sûretés, conventions entre créanciers. La documentation de financement doit concorder avec la convention d’achat.

Clôture et intégration

Consentements des tiers, changement de contrôle dans les baux et contrats, transfert des permis, mise à jour des registres et du livre des minutes.

Services

Mise en place d’acquisitions et de fusions
Analyse de projets commerciaux
Vérifications diligentes
Arrangements, réorganisations et restructurations
Conventions d’achat-vente
Ententes de coentreprise
Partenariats stratégiques

Questions fréquentes

Ce qu’on nous demande le plus.

Combien de temps prend une transaction?

Trois à six mois pour une PME, davantage lorsque le financement est complexe ou que des autorisations réglementaires sont requises. La vérification diligente et l’obtention du financement sont les deux étapes qui allongent le plus souvent l’échéancier.

Qui paie les frais de la transaction?

Chaque partie assume généralement ses propres frais juridiques, comptables et fiscaux. Certains frais communs, comme ceux d’un évaluateur ou d’un fiduciaire, se partagent selon ce qui est convenu dans la lettre d’intention.

Une fusion et une acquisition, est-ce la même chose?

Non. Une acquisition transfère la propriété d’une société ou de ses actifs à un acheteur. Une fusion réunit deux sociétés en une seule personne morale. La fusion simplifiée entre sociétés d’un même groupe sert surtout à alléger une structure.

Faut-il un avocat si les parties s’entendent déjà?

S’entendre sur le prix ne règle ni la structure, ni la fiscalité, ni les garanties, ni ce qui arrive si un problème apparaît après la clôture. C’est précisément dans les transactions amicales que les protections sont le plus souvent oubliées.

Trois lectures pour préparer une transaction : la vérification diligente, actions ou actifs, et combien vaut vraiment votre entreprise. Si vous êtes du côté du repreneur ou du cédant, voyez aussi notre pôle Repreneuriat.