Que vous prépariez la vente de votre entreprise ou la reprise de celle d’un autre, la même question finit toujours par s’imposer : combien vaut-elle vraiment? La réponse tient en une phrase : la valeur d’une entreprise, c’est ce qu’un acheteur sérieux est prêt à payer. Mais cette réponse, aussi vraie soit-elle, se prépare longtemps d’avance.
Voici comment cette valeur se calcule, ce qui la fait varier et comment elle se transforme en prix.
Une transaction d’entreprise met en jeu à la fois la Loi sur les sociétés par actions, le Code civil du Québec pour la vente elle-même, et les inscriptions au Registraire des entreprises du Québec.
La valeur, c’est ce qu’un acheteur est prêt à payer
Cette formule bien connue est exacte, mais incomplète. Un acheteur ne paie pas pour votre historique : il paie pour la rentabilité future de l’entreprise et pour la confiance qu’il a de la voir se concrétiser.
C’est pourquoi deux entreprises aux revenus comparables peuvent se vendre à des prix très différents. Celle dont les livres sont en ordre, dont les contrats sont écrits et dont l’équipe fonctionne sans son propriétaire inspire confiance, et cette confiance se paie. L’évaluation n’est donc pas un exercice réservé au jour de la vente : elle éclaire les décisions à prendre des années d’avance.
Trois grandes approches d’évaluation
Les évaluateurs utilisent principalement trois méthodes, souvent en parallèle :
- les multiples du BAIIA normalisé : l’approche la plus courante pour les PME. On applique au bénéfice ajusté un multiple qui varie selon le secteur, la taille de l’entreprise et le niveau de risque;
- la valeur des actifs : pertinente lorsque la valeur repose surtout sur des équipements, des immeubles ou des inventaires;
- les flux de trésorerie actualisés : on projette les liquidités futures et on les ramène en dollars d’aujourd’hui. Cette méthode convient davantage aux entreprises dont les revenus sont très prévisibles.
Pour la plupart des transactions de PME au Québec, c’est la première approche qui sert de point de départ aux discussions.
Le BAIIA normalisé : le vrai portrait de la rentabilité
Avant d’appliquer un multiple, il faut « normaliser » le bénéfice, c’est-à-dire l’ajuster pour refléter ce que l’entreprise génère réellement pour un futur propriétaire.
Les ajustements les plus fréquents :
- ramener le salaire du propriétaire à sa valeur de marché, qu’il soit trop élevé ou trop bas;
- retirer les dépenses personnelles passées dans l’entreprise, comme le véhicule ou certains déplacements;
- exclure les revenus et les dépenses non récurrents : subvention exceptionnelle, règlement d’un litige, contrat unique.
Un BAIIA normalisé crédible, appuyé par des états financiers bien tenus, est l’un des meilleurs arguments de négociation d’un vendeur.
Ce qui fait monter (ou chuter) le multiple
À rentabilité égale, certains facteurs augmentent le multiple qu’un acheteur acceptera de payer :
- des revenus récurrents : contrats d’entretien, abonnements, ententes renouvelables;
- une clientèle diversifiée, où aucun client ne représente une part démesurée des ventes;
- une équipe autonome : l’entreprise ne dépend pas de son propriétaire;
- des processus documentés et une croissance soutenue.
À l’inverse, la dépendance au propriétaire, la concentration de la clientèle, des livres mal tenus ou des litiges en cours font chuter le multiple, quand ils ne font pas fuir l’acheteur.
De la valeur au prix : tout se joue dans les modalités
La valeur établie par un évaluateur n’est pas le prix final. Entre les deux, il y a une négociation, et surtout des modalités de paiement qui changent la donne :
- le solde de prix de vente, par lequel le vendeur finance lui-même une partie du prix;
- l’earn-out, une portion du prix conditionnelle aux résultats futurs de l’entreprise;
- la période de transition, pendant laquelle le vendeur accompagne le repreneur.
Un prix élevé assorti de conditions exigeantes peut valoir moins, au bout du compte, qu’un prix plus modeste payé comptant. La façon de payer compte autant que le montant lui-même.
À retenir
Le BAIIA normalisé
C’est le bénéfice ajusté pour refléter la rentabilité réelle : salaire du propriétaire ramené au marché, dépenses personnelles retirées, éléments non récurrents exclus.
Il sert de base à la méthode d’évaluation la plus courante pour les PME.
Ce qui fait monter le multiple
Revenus récurrents, clientèle diversifiée, équipe autonome, processus documentés et croissance soutenue.
La dépendance au propriétaire et la concentration de la clientèle produisent l’effet inverse.
Valeur vs prix
La valeur est une opinion appuyée sur des méthodes reconnues.
Le prix est le résultat d’une négociation, façonné par les modalités : solde de prix de vente, earn-out, transition du vendeur.
Pourquoi consulter avant de fixer (ou d’accepter) un prix?
Une évaluation sérieuse repose sur deux expertises complémentaires. L’évaluateur d’entreprises agréé (EEE, aussi désigné CBV) établit une valeur rigoureuse et documentée, que vous pourrez défendre devant un acheteur, un prêteur ou les autorités fiscales.
L’avocat, de son côté, structure la transaction qui donne vie à ce chiffre : vente d’actions ou d’actifs, garanties et déclarations, solde de prix de vente, clauses de non-concurrence, modalités de transition. Un bon prix mal encadré demeure un mauvais contrat.
Chez Meka Avocat, nous accompagnons vendeurs et repreneurs à chaque étape : préparation de l’entreprise, coordination avec les évaluateurs et les fiscalistes, négociation et rédaction des ententes qui protègent réellement vos intérêts.
Questions fréquentes
Comment évalue-t-on une PME au Québec?
Le plus souvent par un multiple du BAIIA normalisé, complété par une approche fondée sur les actifs ou sur les flux de trésorerie actualisés selon le secteur. Aucune méthode ne donne un chiffre unique : elles encadrent une fourchette de négociation.
Qu’est-ce que le BAIIA normalisé?
Le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement, corrigé des éléments qui ne se répéteront pas pour l’acheteur : rémunération du propriétaire supérieure au marché, dépenses personnelles, loyer payé à une société liée, produits ou charges non récurrents.
Qu’est-ce qui fait monter le multiple?
La récurrence des revenus, la diversification de la clientèle, une équipe qui fonctionne sans le propriétaire, des contrats écrits et transférables, et une documentation corporative propre. À l’inverse, la dépendance à un client ou au fondateur le fait chuter.
La valeur et le prix sont-ils la même chose?
Non. La valeur est une estimation, le prix est le résultat d’une négociation qui inclut les modalités : montant comptant, solde de prix de vente, complément de prix conditionnel, retenues et garanties. Deux offres au même prix affiché peuvent valoir très différemment.
Vous songez à vendre votre entreprise ou à en reprendre une?
Une consultation permet de faire le point sur votre situation, d’identifier ce qui influence la valeur de l’entreprise et de planifier les prochaines étapes de la transaction. Prenez rendez-vous avec notre équipe pour en discuter concrètement.
La valeur n’a de sens qu’une fois confrontée à ce que l’acheteur découvrira en vérification diligente, et à ce qu’il restera après impôt, question traitée dans vendre son entreprise sans en donner la moitié au fisc. Entre associés, elle sert aussi à fixer le prix d’une clause shotgun, et notre accompagnement en cession d’entreprise.
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Avocat, membre du Barreau du Québec depuis 2014, fondateur de MEKA AVOCAT. Ce texte présente de l’information juridique générale : il décrit des règles qui s’appliquent au plus grand nombre, non la solution d’un cas particulier, et ne remplace pas un avis sur votre situation.
