Incorporation d’entreprise au Québec

Incorporation et structuration

Le formulaire est simple.
Les conséquences ne le sont pas.

Constituer une société est devenu une formalité accessible en ligne. Ce qui ne l’est pas, c’est le choix du régime, la composition du capital-actions, l’identité des détenteurs et la place que la nouvelle société occupera dans un ensemble plus large. La constitution n’est d’ailleurs qu’une étape du démarrage d’entreprise, qui en compte plusieurs et dans un ordre précis.

Ces décisions se prennent une fois et se corrigent difficilement. Une catégorie d’actions oubliée bloque un gel successoral dix ans plus tard. Un actionnaire inscrit au mauvais nom complique une vente. Un régime mal choisi coûte des frais annuels inutiles pendant toute la vie de l’entreprise.

Notre rôle n’est pas de remplir le formulaire. Il est de vous poser les questions qui déterminent son contenu : qui détient, qui décide, qui reçoit les profits, et à quoi ressemblera cette structure le jour où vous voudrez faire entrer un associé, transmettre ou vendre. Si vous êtes membre d’un ordre professionnel, ces réponses sont encadrées par son règlement : voyez l’incorporation pour professionnels.

Fondateur d’entreprise au travail dans son bureau

Ce que nous faisons

Bâtir la structure
avant de la constituer.

Choix du régime

Loi québécoise ou loi canadienne. Le choix se décide selon la portée de la protection du nom, les coûts récurrents, la résidence des administrateurs et le territoire où vous exercerez réellement.

Conception du capital-actions

Catégories votantes et non votantes, actions participantes, actions privilégiées de gel. Prévoir dès le départ les catégories dont vous aurez besoin évite une réorganisation coûteuse plus tard.

Structure de détention

Détention personnelle, par une société de gestion ou par une fiducie. Le choix engage la fiscalité, la protection des actifs et la transmission future.

Incorporation professionnelle

Pour les professionnels dont l’ordre l’autorise, avec les contraintes propres à chaque ordre en matière de détention des actions et de composition du conseil.

Organisation initiale

Résolutions de constitution, émission des actions, nomination des administrateurs et dirigeants, règlements internes, registres. C’est ce qui rend la société réellement opposable aux tiers.

Conventions de départ

Dès qu’il y a plus d’un actionnaire, la convention entre actionnaires se signe au moment de l’incorporation, pas au premier désaccord.

Questions fréquentes

Ce qu’on nous demande le plus.

Faut-il s’incorporer au Québec ou au fédéral?

Le régime fédéral protège le nom partout au Canada et permet plus de souplesse quant à la résidence des administrateurs. Le régime québécois coûte moins cher à entretenir. Une société fédérale qui exerce au Québec doit de toute façon s’immatriculer au Registraire des entreprises et cumule donc deux séries d’obligations.

À partir de quel moment vaut-il la peine de s’incorporer?

La question n’est pas seulement fiscale. Elle se pose dès qu’il y a un risque à isoler, un associé à faire entrer, un contrat important à signer ou des profits qui dépassent vos besoins personnels. Le seuil fiscal se valide avec votre comptable, le reste se décide avec un avocat.

Peut-on modifier le capital-actions après l’incorporation?

Oui, par des statuts de modification, mais l’opération a un coût et peut avoir des conséquences fiscales selon ce qui a déjà été émis. Concevoir correctement les catégories dès le départ revient toujours moins cher.

Que se passe-t-il si on n’émet jamais les actions?

La société existe mais personne n’en est officiellement propriétaire. C’est l’un des défauts les plus fréquents que nous trouvons en vérification diligente, et il bloque une vente jusqu’à ce qu’il soit régularisé rétroactivement.

Deux lectures avant de décider : SENC, inc. ou travailleur autonome, qui compare les formes juridiques, et le holding, un outil sous-utilisé par les PME, qui traite de la structure de détention.