Convention entre actionnaires au Québec

Conventions et gouvernance

On ne signe pas une convention
pour aujourd’hui.

Deux associés qui s’entendent n’ont besoin d’aucun document. C’est précisément pour cette raison que la plupart des sociétés québécoises fonctionnent pendant des années sans convention, et que le problème n’apparaît qu’au moment où il devient insoluble.

Une convention entre actionnaires organise trois choses : qui décide quoi, ce qui arrive quand les actionnaires ne s’entendent plus, et ce qui arrive quand l’un d’eux part, tombe malade ou décède. Ces trois questions n’ont rien de théorique.

Notre travail consiste à faire dire aux associés, pendant qu’ils s’entendent, ce qu’ils feront quand ils ne s’entendront plus. C’est une conversation inconfortable et c’est exactement ce qui donne sa valeur au document.

Conseil d’administration réuni dans une salle vitrée

Ce que nous faisons

Écrire les règles
pendant qu’il est encore temps.

Gouvernance et prise de décision

Composition du conseil, majorités simples et qualifiées, décisions réservées aux actionnaires, droit de veto. Qui peut engager la société, et jusqu’à quel montant.

Mécanismes de sortie

Droit de premier refus, droit de suite, obligation de suite, et la clause shotgun lorsqu’elle est appropriée. Chaque mécanisme protège quelqu’un de différent.

Évaluation des actions

La formule d’évaluation est la clause la plus souvent bâclée et la plus souvent contestée. Elle doit produire un résultat prévisible sans expertise coûteuse à chaque fois.

Départ, invalidité, décès

Rachat obligatoire, assurance vie croisée, sort des actions transmises aux héritiers. Sans ces clauses, vous vous retrouvez associé avec le conjoint de votre associé.

Engagements de non-concurrence

La clause de non-concurrence entre actionnaires obéit à des règles différentes de celle du contrat de travail. Elle est aussi plus facilement défendable.

Convention unanime des actionnaires

Lorsqu’elle retire des pouvoirs au conseil pour les confier aux actionnaires, la convention devient unanime et engage tout acquéreur futur des actions.

Services

Conventions entre actionnaires
Conventions de société
Conventions de souscription et d’investissement
Conventions unanimes
Clauses d’achat-vente entre actionnaires
Pactes de votation

Questions fréquentes

Ce qu’on nous demande le plus.

Une convention entre actionnaires est-elle obligatoire?

Non. Aucune loi ne l’impose. Mais en son absence, ce sont la Loi sur les sociétés par actions et le Code civil qui décident à votre place, avec des règles conçues pour le cas général et non pour votre situation.

Peut-on utiliser un modèle trouvé en ligne?

Le risque est double. Un modèle générique contient des mécanismes qui ne correspondent pas à votre rapport de force, et il omet ceux dont vous auriez besoin. Une clause shotgun entre un actionnaire fortuné et un actionnaire sans liquidités, par exemple, n’est pas un mécanisme équilibré.

Que se passe-t-il si un actionnaire refuse de signer?

Rien ne l’y oblige, ce qui est en soi une information utile. La discussion révèle souvent un désaccord de fond sur le contrôle ou la valeur, qu’il vaut mieux traiter maintenant que dans cinq ans.

La convention doit-elle être mise à jour?

Oui, à chaque changement d’actionnariat, à chaque entrée d’investisseur et à chaque changement significatif de la valeur ou de l’activité. Une convention de 2015 décrit rarement l’entreprise de 2026.

Pour aller plus loin : la convention entre actionnaires, le contrat qu’on signe pour le jour où, et la clause shotgun, le mécanisme le plus mal compris de ces ententes.