Achat et vente d’entreprise au Québec

Achat et vente d’entreprise

La transaction commence
avant l’acheteur.

Un dossier d’achat et vente d’entreprise ne commence pas à la poignée de main. Acheter ou vendre une entreprise au Québec suppose d’abord trois réponses : ce qui se vend exactement, dans quel ordre les étapes se font, et à partir de quand un avocat doit être au dossier.

Ces trois questions se posent avant qu’il y ait un acheteur ou un vendeur en face. Une entreprise mise en vente sans que ses registres, ses contrats et ses autorisations aient été remis en ordre perd du temps, puis du prix. Un acheteur qui fait une offre avant de savoir s’il achète des actions ou des actifs s’engage sur une base qu’il devra reprendre.

Cette page est un point de départ, pas un dossier complet. Elle expose ce qui se décide en amont, puis vous oriente vers la page qui correspond à votre situation : vous achetez, vous vendez, ou la transaction est assez grande pour se mener comme un projet.

Nous intervenons des deux côtés, mais jamais dans la même transaction. Ce que nous disons au vendeur sur la valeur de ses garanties, nous le dirions à l’acheteur sur la portée de ses vérifications.

Poignée de main entre deux gens d’affaires au-dessus d’un bureau

Ce que nous faisons

Les décisions qui précèdent
la négociation.

Définir ce qui se vend

Les actions de la société, ses actifs, une division, une participation minoritaire, parfois seulement une clientèle et un nom. L’objet se définit avant le prix, parce que ce sont deux objets différents qu’on compare quand il n’est pas défini.

Trancher entre actions et actifs

C’est une décision, pas une formalité. Le vendeur et l’acheteur n’y ont pas le même intérêt, et le choix détermine ce qui suit l’entreprise : contrats, baux, permis, employés et passif. Il se prend avec votre fiscaliste, tôt. Voir achat d’actions ou achat d’actifs.

Mettre les étapes dans l’ordre

Confidentialité, puis lettre d’intention, puis vérification diligente, puis convention et clôture. Chaque étape engage un peu plus. Les dossiers qui dérapent sont presque toujours ceux où une étape a été sautée pour aller plus vite.

Distinguer tiers, relève et employés

Vendre à un concurrent, à ses enfants ou à son équipe ne se prépare pas de la même manière. Le rapport de force, le financement, le calendrier et le rôle du vendeur après la clôture changent. Les documents, eux, restent ceux d’une vente.

Dire quand l’avocat devient utile

Rarement à la signature, souvent bien avant. Dès qu’un chiffre, une exclusivité ou une date est échangé par écrit, le cadre de la transaction est en train de se fixer. Nous vous dirons aussi, le cas échéant, qu’une opération simple n’a pas besoin de nous.

Où aller ensuite

Trois chemins,
selon votre situation.

La suite dépend du côté où vous êtes et de la taille de l’opération. Chacune de ces pages reprend la transaction en détail, de la première approche jusqu’à la clôture.

Vous achetez une entreprise La reprise vue du côté de l’acheteur : ce qu’il faut vérifier, ce qu’il faut exiger, et ce qui se négocie avant de s’engager. Explorer → Vous vendez votre entreprise La cession vue du côté du vendeur : la mise en ordre préalable, la structuration de la sortie et ce qui vous engage encore après. Explorer → Fusions et acquisitions d’entreprises au Québec Plusieurs parties, du financement, des sociétés qui se regroupent : la transaction se mène alors comme un projet, avec son calendrier. Explorer →

Questions fréquentes

Ce qu’on nous demande le plus.

Vaut-il mieux vendre les actions ou les actifs?

Les deux parties n’ont pas le même intérêt. Le vendeur regarde d’abord le traitement fiscal de ce qu’il encaisse. L’acheteur regarde ce qu’il reprend avec l’entreprise : contrats, permis, employés et passif. Le choix se tranche tôt, avec votre fiscaliste, parce qu’il change le prix autant que les documents.

À quel moment faut-il impliquer un avocat?

Avant la lettre d’intention. C’est elle qui fixe l’objet, le prix, l’exclusivité et le calendrier, et tout le reste se négocie ensuite dans le cadre qu’elle pose. Une lettre d’intention signée sans relecture se corrige mal.

Un transfert à la relève ou aux employés, est-ce la même chose qu’une vente?

C’est une vente, et les documents sont les mêmes. Ce qui change est autour : le rapport de force, le calendrier, le mode de financement et le rôle que le vendeur conservera après la clôture. Les attentes qu’on n’a pas écrites y causent plus de différends que les clauses.

Faut-il faire évaluer l’entreprise avant de la mettre en vente?

La valeur n’est pas un travail d’avocat. Elle se discute avec votre comptable ou un évaluateur. Notre rôle commence quand ce chiffre doit devenir un prix : mode de paiement, ajustements, retenues et garanties. Un bon chiffre mal traduit dans la convention ne protège personne. Voir combien vaut votre entreprise.

Deux lectures selon le côté où vous êtes : vendre son entreprise et le fisc, pour préparer une sortie, et la vérification diligente, pour savoir ce qu’un acheteur ira regarder.