Contrats commerciaux au Québec

Contrats commerciaux

La bonne clause n’est pas
celle qui rassure aujourd’hui.

Un contrat commercial sert à deux choses : encadrer une relation qui fonctionne, et régler ce qui arrive quand elle cesse de fonctionner. La première partie est facile à écrire, la seconde est celle qui se plaide.

La plupart des différends commerciaux que nous voyons ne portent pas sur ce que le contrat dit, mais sur ce qu’il ne dit pas : les délais, la responsabilité en cas de défaut, la propriété de ce qui a été produit, les conditions de résiliation.

Notre approche est la même que vous rédigiez ou que vous receviez le contrat. Nous cherchons les scénarios où la relation tourne mal, puis nous vérifions ce que le document prévoit dans chacun d’eux.

Tout se joue ici sur le Code civil du Québec, qui régit la formation, l’exécution et l’extinction des contrats, et sur ce que les parties ont pris la peine d’écrire.

Deux associées revoient les clauses d’un contrat commercial

Ce que nous faisons

Rédiger, réviser,
et savoir quoi négocier.

Contrats de service et de fourniture

Objet, livrables, prix et indexation, délais, acceptation, responsabilité, résiliation. Les clauses qui comptent sont rarement celles du début du document.

Ententes de confidentialité

Portée de l’information protégée, durée, exceptions, sort de l’information à la fin. Une entente trop large est aussi inefficace qu’une entente trop étroite.

Sous-traitance et impartition

Responsabilité envers le client final, propriété des livrables, droit d’audit, transition en fin de contrat. Ce que vous devez pouvoir récupérer si le fournisseur cesse ses activités.

Licences et propriété intellectuelle

Ce qui est cédé, ce qui est concédé, sur quel territoire et pour combien de temps. La marque de commerce et le code informatique ne se traitent pas de la même façon.

Clauses restrictives

Non-concurrence, non-sollicitation de clients et d’employés, exclusivité. Leur validité dépend de leur portée dans le temps, dans l’espace et dans l’activité visée.

Révision des contrats qu’on vous soumet

Un contrat rédigé par l’autre partie l’avantage. Nous identifions les clauses négociables, celles qui ne le sont pas, et celles qui devraient vous faire refuser.

Services

Contrats de distribution
Conventions d’approvisionnement
Contrats de consignation
Conventions de consultation
Ententes de confidentialité
Conditions générales de vente
Contrats de service

Questions fréquentes

Ce qu’on nous demande le plus.

Un contrat verbal est-il valide au Québec?

Oui dans la plupart des cas, le Code civil n’impose pas d’écrit pour la majorité des contrats. Le problème n’est pas la validité, c’est la preuve : sans écrit, chacun se souvient de ce qui l’arrange.

Combien de temps faut-il pour faire réviser un contrat?

Cela dépend de sa longueur et de l’enjeu. Une révision utile suppose de comprendre l’opération, pas seulement de lire le texte. Prévoyez le délai avant la date de signature souhaitée, pas après.

Peut-on modifier un contrat déjà signé?

Oui, par un avenant signé par les mêmes parties. En revanche, une modification acceptée par courriel sans formalisme peut valoir engagement : attention à ce que vos gestionnaires confirment par écrit.

Une clause de non-concurrence tient-elle vraiment?

Elle tient si elle est limitée dans le temps, dans le territoire et dans le genre de travail visé, et si cette limitation est raisonnable au regard de ce qu’elle protège. Une clause trop large peut être écartée en entier plutôt que réduite.

Deux textes utiles : la clause de non-concurrence, celle qui tient et celle qui tombe, et le bail commercial, contrat commercial le plus lourd de conséquences pour un commerce établi.