Reprise d’entreprise, acheter une PME au Québec

Côté repreneur

Ce que vous achetez n’est pas
ce qu’on vous montre.

Acquérir une entreprise existante évite les incertitudes du démarrage : la clientèle est là, les revenus aussi, l’équipe est formée. En contrepartie, vous héritez de tout, y compris de ce que le vendeur n’a pas mentionné.

Notre travail consiste à transformer une intuition d’affaires en opération sécurisée. Nous encadrons la négociation, dirigeons la vérification diligente, structurons l’acquisition et rédigeons les protections qui vous serviront le jour où un problème apparaîtra.

La question qui oriente tout le dossier est celle du périmètre : achetez-vous une société, avec son passé, ou seulement les actifs qui vous intéressent? Elle se tranche à la lumière de ce que la vérification révèle et de la fiscalité de chaque partie. Nous reprenons cette question de départ sur notre page achat et vente d’entreprise.

Une transaction d’entreprise met en jeu à la fois la Loi sur les sociétés par actions, le Code civil du Québec pour la vente elle-même, et les inscriptions au Registraire des entreprises du Québec.

Analyse de résultats financiers devant un tableau

Ce que nous faisons

Du premier contact
à la clôture.

Lettre d’intention et confidentialité

Fixer le prix pressenti, l’échéancier et l’exclusivité de négociation, sans vous engager sur la transaction elle-même. L’entente de confidentialité protège ce que vous apprendrez ensuite.

Vérification diligente

Contrats, baux, litiges, conformité corporative, propriété intellectuelle, permis, dettes fiscales. Nous cherchons ce qui change le prix et ce qui devrait faire reculer.

Structure de l’acquisition

Actions ou actifs, société d’acquisition, rôle d’une société de gestion, articulation avec le fiscaliste. La structure se décide en fonction de vos objectifs, pas d’un modèle.

Convention d’achat et garanties

Déclarations et garanties du vendeur, ajustements de prix, retenue sur le prix, plafonds et délais de réclamation, clause de non-concurrence.

Financement

Prêt bancaire, solde de prix de vente, sûretés, engagements envers le prêteur. Nous nous assurons que le financement et la convention d’achat disent la même chose.

Clôture et intégration

Consentements des tiers, transfert des contrats et des permis, mise à jour du livre des minutes et des registres, convention entre actionnaires si vous reprenez à plusieurs.

Le parcours

Six étapes,
dans cet ordre.

L’intention

Lettre d’intention et confidentialité

La vérification

Examiner ce qu’on achète vraiment

La structure

Actions ou actifs, chaque choix compte

La négociation

Prix, garanties, non-concurrence

Le financement

Prêts, solde de prix, sûretés

La clôture

L’entreprise change de mains, proprement

Questions fréquentes

Ce qu’on nous demande le plus.

Faut-il acheter les actions ou les actifs de l’entreprise?

Le vendeur préfère généralement vendre ses actions, l’acheteur préfère souvent acquérir les actifs. Le choix a des effets fiscaux et juridiques opposés pour chacun et se négocie, souvent au prix. Il se décide après la vérification diligente, jamais avant.

Combien de temps prend une acquisition d’entreprise?

De la lettre d’intention à la clôture, comptez généralement de trois à six mois pour une PME. La vérification diligente et l’obtention du financement sont les deux étapes qui allongent le plus souvent l’échéancier.

Peut-on se retirer après avoir signé une lettre d’intention?

Oui dans la plupart des cas : la lettre d’intention est généralement non contraignante quant à la transaction elle-même. Certaines de ses clauses le sont toutefois, notamment la confidentialité et l’exclusivité de négociation.

Qu’arrive-t-il aux employés et aux contrats en cours?

Cela dépend de la structure retenue. Dans une vente d’actions, l’entreprise conserve ses contrats et ses employés puisque la personne morale ne change pas. Dans une vente d’actifs, chaque contrat doit être cédé, souvent avec le consentement du cocontractant.

Trois lectures pour préparer une acquisition : la vérification diligente, qui détermine ce que vous découvrirez; actions ou actifs, qui détermine ce que vous achetez; et combien vaut vraiment une entreprise, qui détermine ce que vous payez.