Cession d’entreprise, vendre sa PME au Québec

Côté cédant

La valeur de votre sortie
se prépare avant l’offre.

Une entreprise se vend d’autant mieux qu’elle a été préparée à l’être. Un livre des minutes en ordre, des contrats clés cessibles, une dépendance limitée au dirigeant : ce sont ces éléments que l’acheteur examinera, et chacun d’eux se traduit en prix.

Notre travail commence donc rarement à l’offre. Il commence lorsque vous envisagez de vendre, à un horizon de deux à cinq ans, au moment où il est encore possible de corriger ce qui ferait baisser le prix ou reculer un acheteur.

Vient ensuite la négociation elle-même, où le prix affiché compte moins que ce qui l’entoure : les garanties que vous donnez, la durée pendant laquelle vous restez exposé, et ce que vous conservez à la sortie. C’est là que se joue la différence entre un bon prix et un bon résultat.

Une transaction d’entreprise met en jeu à la fois la Loi sur les sociétés par actions, le Code civil du Québec pour la vente elle-même, et les inscriptions au Registraire des entreprises du Québec.

Ce que nous faisons

Préparer, négocier,
puis se retirer proprement.

Mise en ordre préalable

Livre des minutes, résolutions manquantes, registres, conformité aux registres provincial et fédéral, propriété intellectuelle, contrats clés et clauses de changement de contrôle.

Structuration de la sortie

Choix entre vente d’actions et vente d’actifs, rôle d’une société de gestion, gel successoral préalable, coordination avec le fiscaliste. La fiscalité de la vente se décide des années avant.

Confidentialité de la négociation

Entente de confidentialité, divulgation par paliers, contrôle de la salle de données. Ce que l’acheteur voit, et quand il le voit.

Négociation du prix et des modalités

Prix, ajustements, retenue, solde de prix de vente, clauses de complément de prix. Le prix annoncé n’est pas le prix encaissé.

Déclarations et garanties

Ce que vous garantissez, pour combien de temps, jusqu’à quel montant et à partir de quel seuil. C’est ici que se limite votre exposition après la clôture.

Engagements post-clôture

Non-concurrence et non-sollicitation, période d’accompagnement, transfert des relations clients. Ce que vous acceptez de ne plus faire fait partie du prix.

Le parcours

De la préparation
à la clôture.

La préparation

Mettre l’entreprise en état d’être vendue

La structure

Décider de la forme de la sortie

La mise en marché

Confidentialité et sélection des acheteurs

La négociation

Prix, garanties, exposition résiduelle

La clôture

Transfert, paiement et retrait

Questions fréquentes

Ce qu’on nous demande le plus.

Combien de temps avant la vente faut-il commencer à préparer?

Deux à cinq ans. La structure de détention, la mise en ordre du livre des minutes et l’allègement de la dépendance au dirigeant ne se règlent pas dans les mois précédant une offre. Une entreprise préparée se vend mieux et plus vite.

Comment protéger la confidentialité pendant les discussions?

Par une entente de confidentialité signée avant toute divulgation, une divulgation par paliers (les données sensibles en dernier) et un contrôle strict de ce qui circule. Une négociation ébruitée inquiète les employés, les clients et les fournisseurs.

Le vendeur reste-t-il responsable après la clôture?

Oui, dans les limites négociées. Les déclarations et garanties survivent à la vente pendant une période convenue, avec généralement un plafond de réclamation et un seuil de déclenchement. C’est l’un des points les plus négociés de la convention.

Que reste-t-il après impôt?

Cela dépend de la structure et de ce qui a été préparé en amont : nature de la transaction, admissibilité à l’exonération pour gains en capital, présence d’une société de gestion. La question se travaille avec le fiscaliste, des années avant la vente.

Trois textes préparent une cession : vendre son entreprise sans en donner la moitié au fisc, qui traite de la structure; combien vaut vraiment votre entreprise, qui traite du prix; et la vérification diligente, qui vous dit ce que l’acheteur cherchera.