Vous avez bâti votre entreprise pendant des années, parfois des décennies. Au moment de la vendre, une part importante du prix peut partir en impôt ou rester entre vos mains, selon la façon dont la transaction a été préparée.
La différence ne se joue pas à la signature. Elle se joue de deux à cinq ans avant.
La dimension fiscale relève de la Loi de l’impôt sur le revenu et de son pendant québécois, et se travaille toujours de concert avec votre fiscaliste ou votre comptable.
Vendre les actions ou vendre les actifs?
Toute vente d’entreprise commence par une question structurante : vendez-vous les actions de votre société ou les actifs qu’elle détient?
L’acheteur préfère généralement les actifs. Il choisit précisément ce qu’il acquiert, laisse derrière lui les dettes et les risques passés de la société, et profite d’un traitement fiscal avantageux sur les biens achetés.
Le vendeur, lui, a presque toujours intérêt à vendre ses actions. La vente d’actions génère un gain en capital entre ses mains et ouvre la porte au principal abri fiscal offert aux entrepreneurs : l’exonération cumulative des gains en capital.
Cette tension est au cœur de toute négociation : le prix, les garanties et la structure finale en dépendent directement.
L’exonération des gains en capital : un abri puissant, mais exigeant
Lorsque vous vendez des actions admissibles de petite entreprise (AAPE), une partie du gain (un seuil indexé qui dépasse aujourd’hui le million de dollars par personne) peut être entièrement à l’abri de l’impôt.
Cette exonération ne s’improvise toutefois pas. Trois grandes conditions doivent être réunies :
- la société doit être une société exploitante active, dont les activités sont menées principalement au Canada;
- au moment de la vente, la quasi-totalité des actifs (environ 90 %) doit servir à l’exploitation active de l’entreprise;
- pendant les 24 mois précédant la vente, plus de 50 % des actifs doivent avoir servi à cette exploitation, et les actions doivent avoir été détenues durant toute cette période.
Une société qui a accumulé des liquidités ou des placements importants peut échouer à ces tests, et perdre l’exonération au complet.
La purification : faire le ménage avant de vendre
C’est pour cette raison qu’on parle de purifier la société avant une vente. Concrètement, il s’agit de sortir de la société les éléments qui ne servent pas à l’exploitation : liquidités excédentaires, placements, immeubles non utilisés dans l’entreprise.
Ces éléments peuvent être transférés dans une société de gestion ou réorganisés autrement, selon votre situation.
Comme les tests s’étendent sur une période de 24 mois, une purification faite la veille de la vente arrive souvent trop tard. Plus la société est « chargée », plus il faut s’y prendre tôt.
Multiplier l’exonération et geler la valeur
L’exonération est personnelle : chaque particulier y a droit. Bien structurée, une transaction peut donc permettre à votre conjoint, voire à d’autres membres de votre famille par l’entremise d’une fiducie familiale, de réclamer chacun leur propre exonération sur la même vente.
Le gel successoral est un autre outil clé de transition. Il consiste à figer la valeur actuelle de vos actions et à faire porter la croissance future par de nouvelles actions, détenues par exemple par une fiducie. À la vente, le gain se répartit alors entre plusieurs personnes.
Ces structures sont efficaces, mais elles doivent respecter des règles strictes et être en place bien avant qu’un acheteur se manifeste. Une fiducie créée quelques mois avant la transaction offre peu de marge de manœuvre.
Vendre à la relève familiale
Pendant longtemps, vendre son entreprise à ses enfants était fiscalement moins avantageux que la vendre à un étranger. Des assouplissements récents corrigent cette anomalie : un transfert intergénérationnel véritable, où la relève prend réellement le contrôle et où le parent se retire progressivement, peut maintenant bénéficier d’un traitement comparable à celui d’une vente à un tiers.
Ces règles comportent toutefois des conditions précises sur le transfert du contrôle, la participation active de la relève et l’échéancier du retrait. Un transfert familial se documente avec autant de rigueur qu’une vente à un inconnu.
À retenir
Actions ou actifs
L’acheteur préfère acheter les actifs; le vendeur a presque toujours intérêt à vendre ses actions.
La structure retenue change directement le montant d’impôt à payer, et se négocie dès le départ.
Les tests d’admissibilité
L’exonération exige une société exploitante active et des actifs presque entièrement dédiés à l’exploitation au moment de la vente.
Elle suppose aussi une détention des actions depuis au moins 24 mois.
La purification
Sortir les liquidités et les placements excédentaires avant la vente préserve l’admissibilité à l’exonération.
Ce ménage se planifie longtemps d’avance; il ne se fait pas la veille de la signature.
Pourquoi consulter avant de mettre votre entreprise en vente?
La facture fiscale d’une vente ne se détermine pas au moment de signer. Elle se détermine des années plus tôt, dans la structure de votre société, la composition de ses actifs et l’identité des personnes qui en détiennent les actions.
Un diagnostic précoce permet de vérifier l’admissibilité de vos actions à l’exonération, de purifier la société au besoin et de mettre en place, s’il y a lieu, un gel successoral ou une fiducie familiale.
Chez Meka Avocat, nous accompagnons les entrepreneurs et les repreneurs à chaque étape : révision de la structure corporative, réorganisation avant la vente, négociation et documentation de la transaction, en collaboration avec vos conseillers fiscaux et comptables.
Questions fréquentes
Comment réduire l’impôt à la vente de son entreprise?
En vendant des actions admissibles plutôt que des actifs lorsque c’est possible, en s’assurant que la société respecte les tests d’admissibilité à l’exonération pour gains en capital, et en préparant la structure de détention plusieurs années à l’avance.
Qu’est-ce que l’exonération pour gains en capital?
Une exonération applicable au gain réalisé sur la vente d’actions admissibles de petite entreprise, soumise à des conditions strictes portant sur la nature des actifs de la société, sur la période de détention et sur la personne du vendeur. Le plafond est indexé et se vérifie l’année de la vente.
Qu’est-ce que la purification d’une société?
Le retrait des actifs qui ne servent pas à l’exploitation, comme les liquidités excédentaires ou les placements, afin que la société respecte les tests d’actifs de l’exonération. Elle se planifie longtemps d’avance, car certains tests portent sur les vingt-quatre mois précédant la vente.
Peut-on multiplier l’exonération dans une famille?
Oui, en faisant détenir des actions par plusieurs membres de la famille, souvent par l’intermédiaire d’une fiducie familiale mise en place lors d’un gel successoral. Le montage doit être fait bien avant la vente et respecter les règles d’attribution.
Vous songez à vendre d’ici quelques années?
C’est le bon moment d’en parler. Une consultation permet d’évaluer où en est votre société, de mesurer ce qui la sépare d’une vente fiscalement avantageuse et de bâtir un plan concret. Prenez rendez-vous avec notre équipe.
La facture fiscale dépend d’abord de la structure : le gel successoral et la société de gestion se mettent en place des années avant la vente. Elle dépend ensuite du type de transaction, actions ou actifs, qui ne se négocie pas de la même façon, et notre accompagnement en cession d’entreprise.
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Avocat, membre du Barreau du Québec depuis 2014, fondateur de MEKA AVOCAT. Ce texte présente de l’information juridique générale : il décrit des règles qui s’appliquent au plus grand nombre, non la solution d’un cas particulier, et ne remplace pas un avis sur votre situation.
