Votre entreprise prend de la valeur chaque année. C’est une excellente nouvelle, jusqu’à ce que cette croissance se transforme en facture fiscale pour votre succession. Le gel successoral permet de figer la valeur de votre entreprise à ce qu’elle vaut aujourd’hui et de transmettre toute sa croissance future à la relève.
Voici comment cet outil fonctionne, et à quel moment y penser.
La dimension fiscale relève de la Loi de l’impôt sur le revenu et de son pendant québécois, et se travaille toujours de concert avec votre fiscaliste ou votre comptable.
Le principe : échanger le présent, céder l’avenir
Le mécanisme repose sur un échange d’actions. Le propriétaire échange ses actions ordinaires (celles qui participent à la croissance de l’entreprise) contre des actions privilégiées de valeur fixe, égale à la valeur actuelle de l’entreprise.
La société émet ensuite de nouvelles actions ordinaires, souscrites pour un montant symbolique par la relève ou par une fiducie familiale. À partir de ce moment, toute la valeur bâtie jusqu’au gel demeure entre vos mains, tandis que la croissance future s’accumule entre celles de la prochaine génération.
Autrement dit, vous ne donnez rien de ce que vous avez construit. Vous cédez uniquement ce qui n’existe pas encore : la plus-value à venir.
Pourquoi geler la valeur de votre entreprise?
Au décès, le fisc considère que vous avez disposé de vos actions à leur juste valeur marchande, ce qui déclenche l’impôt sur tout le gain accumulé. Le gel plafonne cet impôt latent à la valeur d’aujourd’hui : peu importe où se situera l’entreprise dans vingt ans, votre succession ne sera pas imposée sur cette croissance additionnelle.
Le gel facilite aussi le transfert lui-même. La relève n’a pas à financer le rachat de la plus-value future : elle la reçoit à mesure qu’elle se crée, sans mise de fonds importante au départ.
Enfin, geler n’est pas un saut dans le vide. Vous pouvez conserver des actions votantes qui vous assurent le contrôle des décisions, puis faire racheter graduellement vos actions privilégiées par la société. Ce rachat progressif agit comme un véritable fonds de retraite, alimenté par l’entreprise que vous avez bâtie.
La fiducie familiale : garder toutes les portes ouvertes
Vos enfants sont encore jeunes? Vous ignorez lequel voudra, ou pourra, reprendre l’entreprise? C’est précisément le rôle de la fiducie familiale discrétionnaire.
Plutôt que d’émettre les nouvelles actions ordinaires directement à un enfant, on les émet à une fiducie dont les bénéficiaires incluent l’ensemble de la famille. Les fiduciaires décideront plus tard qui recevra quoi, et dans quelles proportions, selon le cheminement de chacun. Vous gelez maintenant; vous choisissez ensuite.
Ce qu’il faut retenir
Le mécanisme
Vos actions ordinaires sont converties en actions privilégiées de valeur fixe, égale à la valeur actuelle de l’entreprise.
La croissance future se loge dans de nouvelles actions ordinaires émises à la relève ou à une fiducie familiale.
Garder le contrôle
Des actions votantes vous permettent de demeurer aux commandes aussi longtemps que vous le souhaitez.
Le rachat graduel de vos actions privilégiées vous procure un revenu de retraite prévisible.
Le bon moment
Une forte croissance devant soi, une relève qui se dessine et un horizon de cinq à quinze ans avant la sortie.
Plus le gel est réalisé tôt, plus la valeur transmise à la relève est importante.
Un gel n’est pas coulé dans le béton
Le gel peut être partiel : vous conservez une partie de vos actions ordinaires et continuez de participer à une portion de la croissance, tout en transférant le reste à la relève.
Et si la valeur de l’entreprise recule après l’opération? Il est possible de procéder à un dégel, puis à un nouveau gel à la valeur réduite. La relève repart alors d’un seuil plus bas, et l’impôt latent est ajusté en conséquence.
Pourquoi consulter avant de geler?
Un gel successoral réussi repose d’abord sur une évaluation rigoureuse de l’entreprise au moment de l’opération. Une valeur mal établie peut être remise en question par les autorités fiscales et compromettre les avantages recherchés.
L’opération exige aussi une coordination étroite entre votre avocat, votre fiscaliste et votre comptable, de même qu’une mise à jour de votre convention entre actionnaires : droits de la fiducie, modalités de rachat des actions privilégiées, mécanismes de sortie.
Chez Meka Avocat, nous structurons des gels successoraux avec les entrepreneurs et leurs conseillers : analyse de la structure actuelle, rédaction des documents corporatifs, constitution de la fiducie et ajustement des conventions. L’objectif : une transmission ordonnée, qui protège à la fois vos intérêts et ceux de la relève.
Questions fréquentes
Qu’est-ce qu’un gel successoral?
Une réorganisation du capital-actions par laquelle le propriétaire échange ses actions ordinaires contre des actions privilégiées d’une valeur fixe, égale à la valeur actuelle de l’entreprise. La croissance future est ensuite attribuée à de nouvelles actions ordinaires détenues par la relève ou par une fiducie familiale.
Pourquoi geler la valeur de son entreprise?
Pour figer l’impôt latent au décès sur la valeur d’aujourd’hui, transférer la croissance future à la génération suivante, et permettre à plusieurs personnes de bénéficier de l’exonération pour gains en capital le jour d’une vente.
Le gel fait-il perdre le contrôle de l’entreprise?
Pas nécessairement. Le contrôle se conserve par des actions votantes conservées par le cédant, par les modalités de la fiducie familiale, ou par une convention entre actionnaires. Geler la valeur et céder le pouvoir sont deux décisions distinctes.
Un gel successoral peut-il être défait?
Il peut être ajusté. Un dégel ou un regel se pratique lorsque la valeur a chuté ou que la situation familiale a changé, mais l’opération a un coût et des conséquences fiscales. Un gel se planifie donc avec un fiscaliste, au bon moment.
Une relève commence à se dessiner dans votre entreprise?
Le gel successoral se planifie idéalement plusieurs années avant la transition, pendant que la croissance est encore devant vous. Une consultation permet d’évaluer si votre entreprise s’y prête et de bâtir un échéancier réaliste avec votre équipe de conseillers.
Le gel s’appuie presque toujours sur une société de gestion, et il se prépare en même temps que la planification fiscale de la sortie. Lorsque la relève est familiale, il s’articule avec les enjeux décrits dans reprendre une entreprise au Québec, et notre accompagnement en relève familiale.
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Avocat, membre du Barreau du Québec depuis 2014, fondateur de MEKA AVOCAT. Ce texte présente de l’information juridique générale : il décrit des règles qui s’appliquent au plus grand nombre, non la solution d’un cas particulier, et ne remplace pas un avis sur votre situation.
