Incorporation pour professionnels au Québec

Incorporation pour professionnels

Une société comme
les autres, sauf sur
quatre points.

L’incorporation pour professionnels s’adresse aux membres d’un ordre dont le règlement autorise l’exercice en société par actions : médecins, dentistes, comptables, ingénieurs, avocats, notaires, pharmaciens, architectes et plusieurs autres. La société qui en résulte porte un nom particulier, la société de professionnels, et elle n’obéit pas tout à fait aux mêmes règles qu’une société commerciale ordinaire.

La mécanique de constitution, elle, est la même : des statuts, un nom, un capital-actions, des résolutions, un livre des minutes. Ce qui change tient à quatre choses. Le nom doit respecter les règles de votre ordre en plus de celles du registraire. Les statuts doivent comporter des annexes propres à votre profession. La détention des actions est restreinte. Et la société doit être déclarée ou inscrite auprès de l’ordre avant que vous puissiez y exercer.

Chaque ordre fixe ses propres conditions par règlement, et elles ne se ressemblent pas d’un ordre à l’autre. Nous ne présumons donc jamais de ce que votre ordre exige : nous vérifions son règlement avant de constituer la société, parce qu’une annexe manquante suffit à faire refuser l’inscription après coup.

Une précision qui mérite d’être dite d’entrée de jeu : la société ne vous met pas à l’abri de votre responsabilité professionnelle. Elle encadre votre pratique, elle ouvre un report d’impôt, elle ne vous dispense de rien envers vos clients, vos patients ni votre ordre.

Comptoir d’accueil d’une clinique contemporaine

Ce que nous faisons

Constituer une société
que votre ordre acceptera.

La vérification préalable

Votre ordre autorise-t-il l’exercice en société, et à quelles conditions? C’est la question qui précède toutes les autres. Nous lisons le règlement de l’ordre concerné et nous en tirons la liste de ce que la société devra comporter, plutôt que de partir d’un modèle générique.

Le choix du nom

Les ordres imposent souvent des conditions strictes sur la dénomination d’une société de professionnels, et le nom doit par ailleurs respecter la Loi sur la publicité légale des entreprises. Une erreur ici se solde par un refus du registraire et par une identité visuelle à refaire.

Les statuts et leurs annexes

Aux statuts constitutifs habituels s’ajoutent des annexes propres à votre profession, notamment sur la détention des actions et sur la composition du conseil. Si ces mentions n’y figurent pas, l’inscription de la société auprès de l’ordre peut être refusée.

La déclaration à l’ordre

La société doit ensuite être déclarée ou inscrite auprès de l’ordre, au moyen des documents que celui-ci prescrit. Nous préparons ces documents, nous les assermentons au besoin et nous vous remettons une société en règle, prête à être inscrite.

L’assurance et la conformité continue

Les ordres exigent une couverture d’assurance de la responsabilité professionnelle adaptée à l’exercice en société, et des mises à jour lorsque l’actionnariat ou le conseil changent. Nous vous indiquons ce que votre ordre attend de vous après la constitution, pas seulement le jour de la constitution.

L’organisation et la convention

Résolutions, émission des actions, registres et livre des minutes. Et dès que la société compte plus d’un actionnaire, une convention entre actionnaires qui traite du retrait, du décès, de la non-concurrence et du rachat des actions.

Questions fréquentes

Ce qu’on nous demande le plus.

Tous les professionnels peuvent-ils s’incorporer?

Non. L’exercice en société par actions n’est ouvert qu’aux membres des ordres qui l’autorisent, et chaque ordre fixe ses propres conditions par règlement. Médecins, dentistes, comptables, ingénieurs, avocats, notaires, pharmaciens, architectes et plusieurs autres ordres permettent cette forme d’exercice, mais les conditions ne sont pas les mêmes d’un ordre à l’autre. La première étape consiste à vérifier auprès de votre ordre ce que son règlement exige avant de constituer la société.

L’incorporation me met-elle à l’abri de ma responsabilité professionnelle?

Non, et c’est le malentendu le plus fréquent. La société de professionnels limite la responsabilité liée aux engagements commerciaux de l’entreprise, pas la responsabilité professionnelle du professionnel qui pose l’acte. Vous demeurez personnellement responsable de vos actes professionnels envers vos clients ou vos patients, et vous demeurez soumis à la discipline de votre ordre. C’est d’ailleurs pour cela que les ordres exigent une couverture d’assurance de la responsabilité professionnelle adaptée à l’exercice en société.

Qui peut détenir les actions d’une société de professionnels?

La détention n’est pas libre. Les ordres encadrent généralement qui peut détenir les actions, en particulier les actions votantes, et qui peut siéger au conseil d’administration. Ces restrictions doivent se retrouver dans les annexes aux statuts constitutifs. Le détail varie d’un ordre à l’autre et se vérifie dans le règlement de l’ordre concerné avant de concevoir le capital-actions.

Qu’est-ce qui change par rapport à l’incorporation d’une entreprise ordinaire?

Quatre choses : le nom de la société doit respecter les règles de votre ordre en plus de celles du registraire, les statuts doivent comporter des annexes propres à votre profession, la société doit être déclarée ou inscrite auprès de l’ordre avant que vous puissiez exercer en son sein, et la détention des actions est restreinte. Une incorporation ordinaire bien faite reste une incorporation refusée par l’ordre si ces éléments manquent.

L’incorporation vaut-elle la peine sur le plan fiscal?

L’intérêt principal est le report d’impôt. Les revenus professionnels laissés dans la société y sont imposés au taux des sociétés, et l’impôt personnel n’est payé qu’au moment où vous vous versez un salaire ou un dividende. L’avantage est réel lorsque vos revenus dépassent durablement vos besoins personnels, et beaucoup plus mince lorsque vous retirez chaque année la totalité de ce que vous gagnez. Le calcul se fait avec votre comptable avant de décider, pas après.

Pour situer la démarche : l’incorporation et la structuration d’entreprise, qui traite du régime et du capital-actions, le livre des minutes, et le holding, un outil sous-utilisé par les PME, sur la structure de détention.

Avocat en rencontre avec deux dirigeants d’entreprise

Votre ordre l’autorise?

Une rencontre suffit généralement pour établir ce que votre ordre exige, comment structurer la détention et si le report d’impôt justifie la démarche dans votre cas.

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