Transfert aux employés, rachat interne d’entreprise

Transfert aux employés

Ceux qui font tourner l’entreprise
peuvent la reprendre.

Un ou plusieurs employés clés connaissent l’entreprise, les clients et les fournisseurs. Ils ont rarement le capital pour l’acheter comptant. Le rôle du montage juridique est de rendre possible une acquisition que le seul financement bancaire ne permettrait pas.

La vente à des employés présente un avantage rare : la vérification diligente est plus courte, parce que l’acheteur sait déjà ce qu’il achète. En contrepartie, la relation change de nature du jour au lendemain, un employé devient un cocontractant, puis un actionnaire.

Ce basculement est le vrai risque du dossier. Il se gère en écrivant d’avance ce qui arrive si le rachat n’aboutit pas, si l’employé quitte, ou si les nouveaux copropriétaires ne s’entendent plus.

Une transaction d’entreprise met en jeu à la fois la Loi sur les sociétés par actions, le Code civil du Québec pour la vente elle-même, et les inscriptions au Registraire des entreprises du Québec.

Ce que nous faisons

Rendre le rachat
soutenable des deux côtés.

Choix du véhicule de rachat

Achat direct des actions, société de gestion des repreneurs, entrée progressive au capital. La structure dépend du nombre de repreneurs et de leur capacité financière.

Entrée progressive au capital

Souscription échelonnée, options d’achat d’actions, catégories d’actions distinctes. L’employé devient propriétaire à un rythme que l’entreprise peut absorber.

Financement par le cédant

Solde de prix de vente, calendrier de remboursement, sûretés au bénéfice du cédant, priorité par rapport au prêteur bancaire. C’est souvent la pièce qui rend l’opération possible.

Convention entre actionnaires

Le document décisif. Majorités requises, résolution des blocages, clause shotgun, rachat obligatoire en cas de départ, de décès ou d’invalidité.

Sort du lien d’emploi

Le repreneur reste-t-il salarié pendant la transition? Rémunération, statut, et articulation entre son contrat de travail et sa qualité d’actionnaire.

Accompagnement du cédant

Durée de sa présence après la clôture, rôle exact, rémunération, et le point le plus souvent oublié : ce qu’il ne décide plus.

Le parcours

Du projet
au transfert complet.

Le repérage

Qui veut, qui peut, à quelles conditions

L’évaluation

Fixer un prix défendable des deux côtés

Le montage

Structure de rachat et financement

L’encadrement

Convention entre actionnaires

La transition

Passage du contrôle et retrait du cédant

Questions fréquentes

Ce qu’on nous demande le plus.

Comment un employé finance-t-il le rachat d’une entreprise?

Rarement au comptant. Le montage habituel combine une mise de fonds modeste, un solde de prix de vente consenti par le cédant, un prêt bancaire et parfois un rachat progressif financé par les dividendes de l’entreprise elle-même.

Peut-on vendre à plusieurs employés à la fois?

Oui, et c’est fréquent. Il faut alors décider dès le départ qui décide quoi : une convention entre actionnaires prévoyant les majorités requises, les mécanismes de sortie et le sort des actions d’un employé qui quitte l’entreprise.

Que se passe-t-il si l’employé repreneur démissionne avant la fin du rachat?

La convention doit le prévoir. Les clauses usuelles sont le rachat obligatoire de ses actions, à un prix calculé selon une formule fixée d’avance, et la déchéance des actions non encore payées. Sans ces clauses, vous vous retrouvez actionnaire avec un ancien employé.

Le cédant doit-il rester après la vente?

Souvent, pour un temps. Le transfert des relations clients et du savoir-faire ne se fait pas en une semaine. Cette présence se contractualise : durée, rôle, rémunération et, surtout, ce que le cédant n’a plus le pouvoir de décider.

Deux textes éclairent ce type de dossier : combien vaut vraiment votre entreprise, puisque le prix doit être défendable des deux côtés, et la convention entre actionnaires, qui devient la pièce maîtresse dès que plusieurs employés reprennent ensemble.