Livre des minutes d’une société au Québec

Livre des minutes

Une société décide.
Le livre des minutes le prouve.

Le livre des minutes est le registre officiel de la vie juridique d’une société par actions. Il réunit le certificat de constitution, les statuts, les règlements internes, les résolutions du conseil d’administration et des actionnaires, les registres qui disent qui détient quoi, et les certificats d’actions. Tant qu’il n’existe pas, la société fonctionne sans trace de ses propres décisions.

Beaucoup d’entrepreneurs s’incorporent en ligne sans jamais constituer ce livre, parce qu’ils croient la formalité facultative. Elle ne l’est pas. La loi exige la tenue de ces registres, et leur absence ne se paie pas tout de suite : elle se paie le jour où quelqu’un demande à les voir.

Ce jour arrive presque toujours. Une vérification fiscale, la vérification diligente d’un acheteur, une banque qui finance, un investisseur qui entre au capital. Le livre des minutes est alors le premier document réclamé, et le seul qui permette de démontrer qui détient les actions et qui a pris les décisions.

Nous constituons le livre d’une société nouvellement incorporée et nous reconstituons, année par année, celui d’une société qui n’en a jamais tenu, jusqu’à ce que les registres reflètent réellement son histoire.

Signature de résolutions autour d’une table de réunion

Ce que nous faisons

Constituer le livre,
ou rattraper ce qui manque.

Création du livre des minutes

Pour une société qui vient d’être constituée : résolutions d’organisation, adoption des règlements internes, nomination des administrateurs et des dirigeants, émission des actions et ouverture des registres. C’est ce qui transforme un certificat de constitution en société réellement organisée.

Les registres obligatoires

Registre des valeurs mobilières, registre des administrateurs et des dirigeants, registre des actionnaires, inscription des transferts d’actions et des dividendes déclarés. Ce sont ces registres, et non une entente verbale, qui font foi de la propriété des actions.

Statuts, règlements et résolutions

Le certificat de constitution, les statuts fondateurs et leurs modifications, les règlements internes, les procès-verbaux et les résolutions des assemblées. Le livre rassemble en un seul endroit ce qui est habituellement éparpillé entre un courriel, un classeur et la mémoire des associés.

Certificats d’actions et transferts

Émission des certificats au nom des véritables détenteurs, inscription des transferts, suivi des rachats et des nouvelles émissions. Un transfert d’actions qui n’a jamais été inscrit est un transfert qu’il faudra prouver autrement, souvent des années plus tard.

Reconstitution d’un livre négligé

Quand rien n’a été tenu depuis la constitution, nous reprenons l’historique : résolutions annuelles, approbations des états financiers, dividendes déclarés, changements d’administrateurs, entrées et sorties d’actionnaires. Le livre est reconstitué rétroactivement jusqu’à aujourd’hui.

Tenue à jour

Un livre se maintient. Résolutions annuelles, approbation des états financiers, déclaration de dividendes, nomination d’un nouvel administrateur, modification du capital-actions ou du siège. Chaque décision importante laisse une trace, à condition qu’on la consigne au moment où elle est prise.

Questions fréquentes

Ce qu’on nous demande le plus.

Le livre des minutes est-il obligatoire?

Oui. La loi exige qu’une société par actions tienne ses registres corporatifs. Beaucoup de gens s’incorporent sans jamais le faire, en croyant la démarche facultative. Son absence ne bloque rien au quotidien, ce qui explique qu’on la découvre tard, mais elle bloque tout le jour où un tiers demande à voir les registres.

Que contient un livre des minutes?

Le certificat de constitution et les statuts, les règlements internes, les procès-verbaux et résolutions des assemblées d’actionnaires et du conseil d’administration, la liste des administrateurs, des dirigeants et des actionnaires, le registre des valeurs mobilières, les transferts d’actions, les dividendes déclarés et les certificats d’actions. S’y ajoutent les renseignements courants de la société : exercice financier, taxes, conseillers et affaires bancaires.

À quoi sert-il concrètement?

Il est demandé lors d’une vérification fiscale, lors de la vérification diligente qui précède une vente ou une fusion, et par les banques comme par les investisseurs privés avant de financer. Il sert aussi à garder la trace des décisions prises, ce qui évite des conflits coûteux entre actionnaires sur ce qui avait été convenu.

Que risque une société qui n’en tient pas?

Elle s’expose aux sanctions prévues en cas de non-conformité corporative ou fiscale, et une société qui manque à l’obligation de tenir ses assemblées annuelles pendant au moins deux années consécutives s’expose à la dissolution. Le risque le plus fréquent reste plus terre à terre : une transaction qui s’arrête parce que personne ne peut prouver qui détient les actions.

Peut-on reconstituer un livre des minutes après plusieurs années?

Oui. Les résolutions, les registres et les certificats se reconstituent rétroactivement depuis la constitution de la société. Le travail augmente avec le nombre d’années et avec ce qui est survenu entre-temps : entrées d’actionnaires, transferts, dividendes, changements d’administrateurs. Plus on attend, plus l’exercice est lourd, et il vaut mieux le faire avant qu’un acheteur ou un vérificateur le demande, pas pendant.

Pour aller plus loin, notre article sur le livre des minutes et celui sur la vérification diligente. Si la structure elle-même doit changer, voyez les modifications corporatives.