Modifications corporatives au Québec

Modifications corporatives

Ce qui change dans l’entreprise
doit changer dans ses registres.

Les modifications corporatives sont tout ce qui vient toucher l’état officiel de votre société après sa constitution : une adresse qui change, un administrateur qui part, un actionnaire qui entre, un nom à ajouter, un capital-actions à revoir. Chacune de ces opérations se documente à l’interne et se déclare au registre public.

Rien de tout cela n’est compliqué pris isolément. Ce qui l’est, c’est le retard. Une société dont les déclarations n’ont pas été produites depuis deux ans, dont les actions n’ont jamais été émises formellement ou dont le conseil d’administration ne correspond plus à la réalité finit par se heurter à un refus : une banque, un acheteur, un partenaire ou un ordre professionnel qui demande des documents que personne ne peut produire.

Notre rôle est de remettre l’information au bon endroit : la résolution au livre des minutes, l’inscription aux registres de la société, la déclaration au registre des entreprises. Les trois doivent dire la même chose.

Quand une démarche ne s’impose pas, nous le disons. Certaines situations se règlent par une simple mise à jour; d’autres exigent des statuts de modification, et la différence se voit avant de commencer, pas après.

Deux dirigeantes devant un tableau de structure d’entreprise

Ce que nous faisons

Chaque changement,
au bon registre.

Mise à jour annuelle au registre des entreprises

La déclaration annuelle se produit chaque année, avec ou sans modification. Elle confirme que l’information publique de la société est exacte et s’accompagne des résolutions annuelles des administrateurs ou de l’actionnaire unique.

Mise à jour courante en cours d’année

Changement d’adresse, ajout d’un nom d’emprunt, ajout d’un établissement, changement d’actionnaires, arrivée d’un administrateur. Ces changements ne peuvent pas attendre la prochaine déclaration annuelle : ils se déclarent dans les 30 jours.

Changements au conseil d’administration

Démission, nomination, élection ou destitution d’un administrateur. Chaque mouvement suit un formalisme précis, s’appuie sur une résolution ou un avis écrit, et doit ensuite être déclaré au registre public, qui indique en tout temps qui administre la société.

Modification des statuts constitutifs

Changement de nom de la société, modification du capital-actions, ajout ou retrait d’une catégorie d’actions. Ces opérations ne passent pas par une simple déclaration : elles exigent des statuts de modification, puis la mise à jour du registre.

Émission d’actions

Faire entrer un actionnaire, émettre une nouvelle catégorie, régulariser une détention jamais documentée. L’émission se fait en bonne et due forme, par résolutions des administrateurs et des actionnaires, inscription aux registres et déclaration au registre des entreprises. C’est ce qui évite toute ambiguïté sur la propriété des actions, surtout lorsqu’ils sont plusieurs.

Rattrapage et régularisation

Déclarations annuelles en retard, société radiée d’office, registres qui ne reflètent plus la réalité depuis des années. Nous reprenons la chronologie, produisons ce qui manque et remettons le livre des minutes en état.

Gestion annuelle corporative

La gestion annuelle corporative,
année après année.

La gestion annuelle corporative regroupe les obligations qui reviennent chaque année, que la société soit provinciale ou fédérale : produire la déclaration annuelle auprès du registraire, confirmer la fin de l’année financière, rédiger les résolutions annuelles des administrateurs ou de l’actionnaire unique et consigner le tout au livre des minutes.

S’y ajoutent les mises à jour de l’année : une adresse qui change, un domaine d’activité à corriger, un nom d’emprunt à ajouter ou à retirer. Traitées au fur et à mesure, ces déclarations sont des formalités. Accumulées, elles deviennent un dossier à reconstituer.

Le défaut de produire les déclarations annuelles entraîne des pénalités et des intérêts. Deux déclarations annuelles consécutives non produites peuvent mener à la radiation d’office de la société, avec la perte possible de son nom, que rien n’empêche alors quelqu’un d’autre de reprendre. La reconstitution est possible, mais elle coûte plus cher que la mise à jour, et son coût augmente avec les années de retard.

Une société radiée continue par ailleurs d’apparaître comme telle au registre public. Ses partenaires, ses prêteurs et ses clients le voient, et c’est souvent eux, plutôt que le registraire, qui signalent le problème en premier.

Questions fréquentes

Ce qu’on nous demande le plus.

La déclaration annuelle est-elle obligatoire même si rien n’a changé?

Oui. La mise à jour annuelle se produit chaque année, que l’information inscrite au registre ait changé ou non. Elle confirme que les renseignements publics de la société sont toujours exacts. C’est l’obligation la plus simple à remplir et la plus souvent oubliée.

Dans quel délai faut-il déclarer un changement survenu en cours d’année?

La mise à jour courante se déclare dans les 30 jours du changement. Cela vise notamment un changement d’adresse, l’ajout d’un nom d’emprunt, l’ajout d’un établissement, un changement d’actionnaires ou l’arrivée d’un administrateur. Attendre la prochaine déclaration annuelle n’est pas une option.

Que se passe-t-il si les déclarations annuelles ne sont pas produites?

Le défaut entraîne des pénalités et des intérêts. Deux déclarations annuelles consécutives non produites peuvent mener à la radiation d’office de l’entreprise, avec la perte possible du nom. La société doit alors être reconstituée, une démarche plus coûteuse que la mise à jour, et dont le coût augmente avec les années de retard accumulées.

Changer le nom de la société, est-ce une simple mise à jour?

Non. Un changement de nom touche les statuts constitutifs et exige des statuts de modification, pas une simple déclaration au registre. Il en va de même d’une modification du capital-actions. Ajouter un nom d’emprunt, en revanche, se fait par mise à jour courante.

Peut-on simplement inscrire un nouvel actionnaire au registre?

Non. L’inscription au registre public ne fait que refléter une opération qui doit d’abord exister : une émission d’actions ou un transfert, appuyé par les résolutions des administrateurs et des actionnaires et porté aux registres de la société. Sans cette documentation, la détention reste ambiguë, et c’est au moment d’une vente ou d’un financement que le problème ressort.

Pour aller plus loin : à quoi sert un livre des minutes, la tenue du livre des minutes et, si plusieurs actionnaires sont en cause, les conventions entre actionnaires et la gouvernance.