Un holding, aussi appelé société de gestion ou société de portefeuille, est une société sans activité commerciale dont la mission est de détenir des actifs : le plus souvent des actions d’autres sociétés, mais aussi des immeubles ou des liquidités.
Il ne fabrique rien, ne vend rien et n’a pas d’employés. Sa valeur ne tient pas à ce qu’il fait, mais à ce qu’il permet de faire.
La structure se construit sous la Loi sur les sociétés par actions du Québec ou son équivalent fédéral, et ses effets fiscaux relèvent de la Loi de l’impôt sur le revenu et de son pendant québécois administré par Revenu Québec.
Protéger ce que l’entreprise a accumulé
C’est la raison la plus fréquente, et la plus mal comprise. Une société exploitante prend des risques : elle signe des contrats, emploie du personnel, contracte des dettes. Tout ce qui dort dans son compte bancaire est exposé à ses créanciers.
En versant régulièrement ses profits excédentaires à son holding sous forme de dividendes, l’exploitante conserve ce dont elle a besoin pour fonctionner et met le reste à l’abri.
La protection n’est toutefois pas absolue. Le Code civil du Québec permet d’attaquer un transfert fait en fraude des droits d’un créancier. Sortir les liquidités lorsque les difficultés sont déjà connues n’offre aucune protection : la structure se met en place quand tout va bien.
Détenir l’immeuble ailleurs que dans l’exploitante
Lorsque l’entreprise occupe un local qu’elle finit par acheter, la question se pose : qui doit en être propriétaire.
Détenir l’immeuble dans le holding et le louer à l’exploitante produit trois effets. L’immeuble échappe aux créanciers de l’exploitation. Le loyer versé constitue une dépense déductible pour l’exploitante et un revenu pour le holding. Et la valeur nette de l’immeuble s’accumule dans une société qui ne prend aucun risque commercial.
Ce montage change aussi la donne le jour de la vente : on peut vendre l’entreprise sans vendre l’immeuble, ou l’inverse. C’est une souplesse que la détention directe ne permet pas.
Servir des actionnaires aux besoins différents
Deux associés à parts égales n’ont pas forcément les mêmes besoins de liquidités. L’un a des enfants aux études et veut sortir de l’argent chaque année; l’autre préfère accumuler dans un véhicule fiscalement avantageux.
Si les deux détiennent directement leurs actions, tout dividende déclaré par l’exploitante leur est versé simultanément et dans la même proportion.
Si chacun détient sa participation par l’intermédiaire de son propre holding, l’exploitante verse le dividende aux deux holdings, et chaque actionnaire décide ensuite, dans sa propre société, du moment et du montant qu’il se verse personnellement. Chacun pilote sa fiscalité sans imposer son rythme à l’autre.
C’est l’un des arguments les plus décisifs, et il est presque toujours découvert trop tard, une fois que la structure de détention est déjà en place.
Le dividende intercorporatif
Le mécanisme qui rend tout cela possible tient en une règle : le dividende intercorporatif, c’est-à-dire le dividende versé par une société exploitante à une société qui lui est rattachée, peut en règle générale être reçu sans impôt immédiat.
L’argent circule donc de l’exploitante vers le holding sans coût fiscal au moment du transfert. L’impôt personnel n’est déclenché que lorsque l’actionnaire se verse effectivement un dividende de son holding.
Cette règle est encadrée par des dispositions anti-évitement dont l’application est technique. Elle se valide avec un fiscaliste avant chaque versement significatif, pas après.
Prêter à l’exploitante plutôt que de laisser l’argent dedans
Une fois les liquidités logées dans le holding, l’exploitante peut avoir besoin de financement. Plutôt que de rapatrier l’argent par un apport, le holding peut le lui prêter.
Le prêt est garanti par une hypothèque mobilière publiée. Le holding devient alors créancier garanti de l’exploitante et prend rang avant les créanciers ordinaires.
L’argent est disponible pour l’exploitation, mais il reste protégé. C’est le raffinement que la plupart des structures oublient.
Ce que le holding prépare pour plus tard
Au-delà de la protection courante, le holding est la pièce sur laquelle reposent deux opérations majeures.
Le gel successoral, qui fige la valeur actuelle au bénéfice du cédant et attribue la croissance future à la relève, suppose presque toujours une société de portefeuille pour recevoir les actions privilégiées de gel.
La vente de l’entreprise ensuite : la structure de détention détermine l’accès à l’exonération pour gains en capital et la façon dont le produit de vente sera imposé. Ces paramètres se préparent des années à l’avance.
Ce qu’un holding ne fait pas
Il ne réduit pas l’impôt à payer, il en décale le moment et en change la nature. Sur la durée, la différence peut être considérable, mais ce n’est pas un abri fiscal.
Il ne protège pas l’exploitante elle-même, qui reste exposée à ses propres créanciers. Il protège ce qui en est sorti.
Il ne remplace pas une convention entre actionnaires. Détenir par holding ne règle aucune question de gouvernance, de sortie ou de désaccord.
Et il a un coût : constitution, tenue de livres, déclarations fiscales annuelles, déclarations aux registres. En dessous d’un certain niveau de profits accumulés, ce coût dépasse le bénéfice.
Questions fréquentes
Un holding, est-ce que ça vaut la peine pour une petite entreprise?
La question n’est pas la taille de l’entreprise mais l’existence de liquidités excédentaires, d’actifs à protéger ou de plusieurs actionnaires aux besoins différents. Une société qui verse tous ses profits en salaire chaque année n’en tire pas grand-chose; une société qui accumule en tire beaucoup.
Le dividende entre deux sociétés est-il vraiment libre d’impôt?
En règle générale, un dividende versé par une société exploitante à sa société de portefeuille peut être reçu sans impôt immédiat lorsque les conditions de rattachement sont remplies. Des règles anti-évitement encadrent cet avantage, et leur application se vérifie au cas par cas avec un fiscaliste.
Le holding protège-t-il vraiment contre les créanciers?
Il protège ce qui a été sorti de la société exploitante avant que le risque ne se matérialise. Un transfert effectué alors que les difficultés sont déjà connues peut être attaqué. La protection s’organise à froid, pas quand le créancier frappe à la porte.
Peut-on créer un holding après coup?
Oui, par une réorganisation du capital-actions accompagnée d’un roulement fiscal. L’opération est courante mais elle a un coût et suppose une coordination entre l’avocat et le fiscaliste. La créer dès l’incorporation revient moins cher.
Quelle différence entre holding et société de gestion?
Aucune en pratique. Les deux expressions désignent une société sans activité commerciale dont la mission est de détenir des actifs : actions d’autres sociétés, immeubles, placements. On parle aussi de société de portefeuille.
Bâtir la structure au bon moment
Un holding créé dès l’incorporation coûte une fraction de ce que coûte une réorganisation dix ans plus tard. Si votre société accumule des liquidités, détient un immeuble ou compte plusieurs actionnaires, la question mérite une heure de discussion.
Pour aller plus loin : notre service d’incorporation et de structuration, les avantages financiers du holding pour le détail fiscal, et le gel successoral pour la transmission.
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Avocat, membre du Barreau du Québec depuis 2014, fondateur de MEKA AVOCAT. Ce texte présente de l’information juridique générale : il décrit des règles qui s’appliquent au plus grand nombre, non la solution d’un cas particulier, et ne remplace pas un avis sur votre situation.
